SPK dört tebliğde değişiklik yaptı

Sermaye Piyasası Kurulu 27.02.2015 tarihli ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren dört tebliğ ile yürürlükte olan Birleşme ve Bölünme Tebliğ, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ, Pay Tebliğ ve Pay Alım Teklifi Tebliğlerinde değişikliğe gitti. Bu değişikliklere göre;

Birleşme ve Bölünme Tebliğinde:

• Payları borsada işlem görmeyen bir şirketin devralan ve payları borsada işlem gören halka açık bir şirketin devrolan taraf olduğu birleşme işlemlerinde, halka kapalı ortaklığın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nde halka açılmaya ilişkin getirilen şartları sağlaması gerektiği düzenlendi.

Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinde:

• VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nde yapılan değişiklikler kapsamında halka açık ortaklıkların yapacakları bedelli sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcunun ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden ortaya çıkan borçlara mahsup edilmek suretiyle yerine getirilmesinin mümkün olmaması nedeniyle, bu işlem Tebliğde sayılan önemli nitelikteki işlemler arasından çıkarıldı.
• Birleşme işlemlerinde halka kapalı bir ortaklığın halka açık bir ortaklığı devralması durumunda yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması amacıyla, halka kapalı ortaklığın hakim ortakları ile bunlarla birlikte hareket edenlerin pay alım teklifinde bulunması zorunlu tutuldu.

Pay Tebliğinde:

• Halka açılacak veya payları Borsa’da işlem görecek ortaklıkların Kurulumuzun II-16.1 sayılı “Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği”nin 8 inci maddesinin birinci fıkrasında belirtilen Kanun kapsamında çıkma şartlarını sağlamamaları gerektiği düzenlendi.
• Halka açık ortaklıkların yapacakları sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcunun, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlarına mahsuben yerine getirilemeyeceği hüküm altına alındı.

Pay Alım Teklifi Tebliğinde:

• Bir halka açık anonim ortaklığın yönetim kontrolüne sahip ortaklarından paylarının bir kısmının satın alınması sonucunda, satın alanın; ortaklığın oy haklarının yüzde ellisi veya daha azına sahip olması koşuluyla, bir yazılı sözleşme çerçevesinde pay devri öncesinde yönetim kontrolüne sahip ortak ile ortaklığın yönetim kontrolünü eşit veya daha az bir oranla paylaşması durumunda pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmaması öngörüldü.
• Pay alım teklifi fiyatının belirlenmesine yönelik hükümlere ve uygulamada bir ayın otuz gün olarak, borsa fiyatlarının ise düzeltilmiş olarak dikkate alınmasına açıklık getirildi.
• Gönüllü pay alım teklifinin fiyatı yanında kapsamında da değişiklik yapılabileceği öngörüldü.
• Gönüllü pay alım teklifi sürecinde pay alım teklifi fiyatından daha yüksek bir fiyattan hedef ortaklık paylarının satın alınması halinde pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesine ilişkin hükümler kaldırıldı.